Evropské společnosti

V posledních několika letech stále častěji slyšíme o evropských společnostech. Ale co to vlastně tyto evropské společnosti jsou a jaké jsou jejich výhody? Pokud vás tyto a jiné informace zajímají, jste na našich internetových stránkách správně.

Evropskou společnost, cizím názvem Sociatas Europaea, můžete nalézt také pod značkou SE. Jedná se o jistou obchodní společnost, která umožňuje podnikatelům a společnostem podnikat nejen u nás, ale také v jednotlivých zemí Evropské unie. Nejvíce se zakládají evropské akciové společnosti.

Lidé zakládají tyto společnosti, neboť mají celou řadu předností. Jednou z nich je možnost přemístění společnosti do zemí s nižší daňovou sazbou. Mezi hlavní výhody dále patří to, že když společnost přemisťujete, nemusíte společnost zrušit.

A jak je možné založit takovou evropskou společnost? Existuje hned několik možností. Mezi nejběžnější způsoby se řadí založení společnosti fúzí. Evropskou společnost můžete také založit jako dceřinou společnost jiné evropské společnosti. Další cestou založení takové firmy je přeměnou akciové společnosti. Další způsob je založení holdingové společnosti z akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným či alespoň dceřinou společností, která se alespoň dva roky řídí právními předpisy jiného členského státu.

Pokud nejste příznivci dlouhého a náročného papírování, máme pro vás další možno založení evropské společnosti. Tuto společnost si totiž můžete pořídit také jako předem založenou. Vámi zakoupená firma bude již mít splacený základní kapitál, bude zcela bez historie, pohledávek a závazků. Stačí tedy jen podepsat pár papírů, zapsat změnu majitele do obchodního rejstříku a můžete začít snadno a rychle podnikat. Tyto ready made evropské společnosti si můžete pořídit od různých specializovaných firem, které nabízí celou řadu služeb.

Evropská společnost může mít své sídlo v jakémkoliv státě Evropské unie. V případě, že společnost působí na různých území EU, stačí, aby byla v obchodním rejstříku zapsána jen v jedné zemi. Ostatní země Evropské unie musí její status uznat. V tom státě, kde má firma sídlo, musí být také zapsána v obchodním rejstříku. Není žádný problém nechat také sídlo své společnosti přemístit kamkoliv do jiného státu EU. Vhodné je si vybírat spíše země se stabilnějším právním řádem, kde je právo na vyšší úrovni a je zde vyšší vymahatelnost práva. Takové státy jsou zejména takové, jež jsou členy Evropské unie delší dobu.

U evropské společnosti si můžete vybírat ze dvou způsobu řízení. Častější způsob, který je velice podobný řízení u naší akciové společnosti, je dualistický systém. Druhý systém, který vám ušetří velké množství správních nákladů, je systém monistický. U obou systémů je nejvyšším orgánem společnosti valná hromada. Kontrolní funkci zde vykonává dozorčí rada.

Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. Při zrušení společnosti se musíte řídit právním řádem země, ve které má vaše evropská společnost sídlo.

Evropská společnost

Evropská společnost, neboli Sociatas Europaea, jež má zkratku SE, je velice často označována také jako evropská akciová společnost. Tato společnost vychází z evropského práva. Jedná se o určitý typ obchodní společnosti, který umožňuje podnikatelům provádět svou činnost nejen v České republice, ale na jakémkoliv území Evropské unie. Můžeme tedy říci, že se jedná o Evropskou akciovou společnost s Evropskou působností.

Jen pár větami zamiřme do historie těchto společností. Historie těchto společností není nijak dávná. První zmínka o evropské společnosti sahá do roku 2001. V České republice byla první evropská společnost založena v roce 2007.

Díky vstupu České republiky do EU došlo k rozšíření politických, kulturních i obchodních možností. Právě díky Evropské unii je obchodování s jinými zeměmi podstatně snazší záležitostí než z minulosti. Evropská společnost je typem nadnárodní formou obchodní společnosti.

A proč celá řada lidí přechází k zakládání evropské společnosti? Důvodem je celá řada výhod, která s evropskou společností souvisí. Hlavní předností je, že v případě, že budete chtít změnit sídlo své společnosti, můžete tak učinit, aniž byste společnost museli zlikvidovat.

Jakmile však sídlo vaší společnosti opustí území České republiky, opouští také naši legislativu a musí se řídit zákony země, ve které mají nové sídlo.

Výhodou je také úspora režijních nákladů ve srovnání s běžnou akciovou společností. Tyto náklady můžeme snížit, pokud si zvolíte monistický styl řízení. Co je to za systém, čím se vyznačuje, se dozvíte na následující stránce.

Můžete si vybrat vhodný právní systém. V zemích, které jsou staršími členy Evropské unie, mají vyšší jistotu pro podnikatele a vyšší vymahatelnost práva.

Založení

Založení evropské společnosti není u nás běžnou záležitostí. Poslední dobu však zakládání těchto společností roste. I přesto naši úředníci nemají se zakládáním těchto společností příliš zkušeností.

Evropskou společnost je možné založit různými způsoby. Prvním možným způsobem je fúze. A to minimálně dvěma akciovými společnostmi. Je nutné, aby obě tyto společnosti byly založené podle práva, a mají na území EU sídlo. Výsledná společnost pak může mít své sídlo i na území třetího členského státu. Tento způsob založení patří mezi nejčastěji používané.

Druhý způsob je založení holdingové společnosti z akciové společnosti a společnosti s ručením omezeným či alespoň dceřinou společností, která se alespoň dva roky řídí právními předpisy jiného členského státu. Tento způsob není moc rozšířený.

Dalším způsobem je založení dceřiné společnosti jiné evropské společnosti. Tento způsob patří také k rozšířenějším způsobům založení.

Přeměna akciové společnosti je další možný způsob jak založit evropskou společnost.

Až si již zvolíte jakýkoliv způsob, výše upsaného základního kapitálu však musí činit minimálně 120 000 euro a musí být splacen z minimálně 30%. V přepočtu to  činí něco kolem 3.116.400 Kč. Jelikož na republika nepřistoupila v přijetí této měny, je nutné, aby byl základní kapitál vyjádřen v českých korunách. Tento kapitál se následně rozvrhne do určitého počtu akcií.

Pokud se chcete vyhnout zdlouhavému procesu založení evropské společnosti, je možné si pořídit tzv. předem založenou společnosti. Tedy ready made společnosti. Tuto společnost si může pořídit osoba, která by s klasickým založením této společnosti měla značné obtíže. Většinou jde o fyzické osoby či národní společnosti. Tím si můžete ušetřit dlouhé hodiny vysedávání na úřadech. V okamžiku, kdy společnost zakoupíte, je již zapsaná v obchodním rejstříku.

Ready made evropských společností

Pokud se rozhodnete začít s podnikáním v jiném členském státě Evropské unie, můžete založit podnik klasickým způsobem nebo si usnadni práci a pořídit si předem založenou společnost, tzv. ready made společnost.

Zakoupení ready made evropské společnosti má celou řadu předností. S evropskou společností můžete podnikat nejen na území České republiky, ale na kterémkoliv území Evropské unie. Založení evropské společnosti je proces velice zdlouhavý a složitý, který je doprovázen celou řadu papírování. Nutná je velice dobrá orientace v legislativě. A to nejen naší země. Pokud se tomu všemu máte zájem vyhnout, pořízení předem založení společnosti je právě pro vás. Ušetří vám nejen čas, ale také celou řadu nákladů.

Zakládáním těchto společností se zabývají různé firmy. Pořídit si takovou společnost budete moci jen za zlomek její ceny. Velkou předností je splacený celý základní kapitál. Začít s podnikáním tedy můžete okamžitě po podepsání smlouvy se specializovanou firmou.

Nové evropské společnosti jsou zcela bez historie, bez pohledávek nebo závazků. Většina specializovaných firem, které se zabývají prodej ready made společností, nabízejí prodej evropských společností během jednoho jediného dne.

Nemusíte se tedy o nic starat a evropská společnost může být vaše bez zbytečného a zdlouhavého papírování.

Sídlo a přemístění

Evropská společnost musí mít své sídlo na některém území z Evropské unie. V tomto vybraném státě se musí také nalézat správní ústředí společnosti. Společnost si může změnit své sídlo a přemístit jej na jiné území jiného členského státu.

V případě, že firma působí ve více členských státech, stačí, aby se zapsala do obchodního rejstříku v jednom členském státě a ve zbylých státech, kde působí, bude její status uznán. Tam, kde se společnost registruje, je nutné, aby měla také skutečné sídlo firmy.

Členský stát si může vybrat zemi, pod jehož právní a obchodní podmínky bude spadat. Může tak třeba přesunout sídlo do jiného státu Evropské unie, kde to pro vaši firmu bude nejpřijatelnější. Přesunutí společnosti v sobě zahrnuje celou řadu výhod.

Můžete si třeba vybrat stát s výhodnějším daňovým systémem. V rámci Evropské unie rozhodně naleznete státy, kde mají nižší daňovou sazbu či komplexnější optimalizaci dají, jež se týkají nejen operací aktuálních, ale také budoucích.

Historicky starší země mají také stabilnější právní řád a vymahatelnost práva je na vyšší úrovni, než je tomu u nově přistoupených států, kteří se teprve novému řádu přizpůsobují. V rámci EU si můžete s většinou členských států vyjednat smlouvu o ochraně svých investic.

Další výhodu je vzdálenost od místa podnikání. Komunikace mezi ústředím a jiným státy, ve kterých tato společnost také podniká, je mnohem snadnější. Nepůsobí zde totiž vlivy jednotlivých národních úřadů. A to z důvodu, že ve většině případů jsou povinny komunikovat se svým partnerským úřadem v zemi sídla evropské společnosti.

Přemístit společnost je možné bez toho, aby došlo k jejímu zániku nebo vytvoření nové právnické osoby. To po dlouhou dobu nebylo možné, neboť přemístění sídla firmy bylo vždy podmíněné zrušením sídla s likvidací a jejím následným znovu založením.

Organizační struktura

U evropské společnosti si můžete vybrat způsob řízení. Na výběr máte mezi monistickým či dualistickým systémem. Odlišné mají zejména rozdělení výkonných a kontrolních orgánů. Naopak u obou systémů je nejvyšším orgánem společnosti valná hromada.

Nejdříve si uveďme něco málo o monistickém systému. Tento systém spočívá v tom, že zde vystupuje pouze jeden správní orgán, který vykonává jak řídící, tak i dozorčí funkci. Evropské právo dále říká, že evropskou společnost řídí správní orgán. Zbytek pravomocí nechává na členských státech. Členi správního orgánu jsou jmenováni a odvoláváni valnou hromadou. Kolik členů má tento správní orgán míti je uvedeno ve stanovách SE. Správní rada této společnosti může mít pouze tři členy, nejvíce však osmnáct.

V dualistickém systému je počet členů řídícího orgánu uváděn ve stanovách SE. Členský stát si tak sám může určitě nejmenší a nejvyšší počet členů. V tomto systému je za vše odpovědný řídící orgán, jehož členy jmenuje a odvolává dozorčí rada. A to v případě, že není ve stanovách uvedeno, že je k této kompetenci zmocněna valná hromada. Nikdo ovšem nesmí být členem řídícího i dozorčího orgánu evropské společnosti současně.

Hlavním úkolem dozorčí rady je dohlížet na činnost řídícího orgánu. Členové dozorčí rady jsou jmenováni valnou hromadou. Ve stanovách evropské společnosti každého členského státu jsou následně uvedeny pravidla pro stanovení počtu členů dozorčích orgánů s tím, že členský stát může stanovit nejvyšší a nejnižší počet členů dozorčího orgánu.

Dualistická struktura je našemu prostředí bližší. Výkonná moc je vykonávána představenstvem, kontrola je prováděna dozorčí radou. Není tak velký rozdíl mezi dualistickou organizační strukturou a organizační strukturou naší akciové společnosti.

Jakou strukturu si vybrat, je pouze v kompetencích jednotlivých firem, které si určí, co je pro ně výhodnější.

Daně evropských společností

Jak musíme hned na úvod zmínit, Nařízení Rady ani jiná opatření nestanovují speciální daňový režim, který by se vztahoval na evropské společnosti. Daňová problematika se řídí vnitřními předpisy jednotlivých členských zemí a právními předpisy Společenství.

Vzhledem k tomu, že je možné během existence společnosti měnit sídlo své firmy, může se stát, že vaše evropská společnost bude mít sídlo v zemi, kde je nižší sazba daně z příjmů. Jedná se o tzv. country shopping. Může se tedy jednat o jakési usnadnění podnikání.

Ale i v oblasti daní se zde vyskytují různé problémy. Zmiňme se tedy jen o těch hlavních. Jeden z hlavních problémů se týká vysokých nákladů, které jsou spojeny s přeměnami společností. Ve všech zemích Evropské unie je různá definice stálé provozovny. Pokud se ji rozhodnete založit, je dobré si přečíst definici stálé provozovny v zemi, kde ji chcete založit.

Další problém nastává v neexistenci plného započtení ztráty v jednom členském státě oproti ziskům, které vzniknout v jiném členském státě. Může tak dojít k problému ve formě dvojího zdanění. Většina států EU také neumožňuje započítat ztrátu ze zahraniční pobočky. 

Mezi další problémy můžeme zařadit také dluhové financování dceřiných společností, tzv. pravidla nízké kapitalizace. Avšak neexistují žádná omezení, která by státům zakazovala TP používat.

Velkým problémem je též zdaňování zisků ovládaných zahraničních společností dle národních daňových režimů. Jedná se o tzv. CFC režimy. Neexistují však žádná opatření, která by zamezovala tento režim využívat.

Zrušení a zánik evropské společnosti

V České republice společnosti zanikají výmazem z obchodního rejstříku. Výmazu ovšem předchází zrušení společnosti, která může být provedena s likvidací nebo bez likvidace. Ovšem ne každé zrušení má za následek zánik společnosti. Jako příklad můžeme uvést změnu právní formy společnosti.

A teď se vraťme ke zrušení a zániku evropské společnosti. Podle Nařízení Rady se při zrušení evropské společnosti musíte řídit předpisy toho členského státu, ve kterém je sídlo vaší společnosti. Pokud máte tedy sídlo v České republice, budete se při zrušení této společnosti řídit naším obchodním zákoníkem.

Řízení o zrušení evropské společnosti musí být zahájeno v případě, že se zapsané sídlo evropské společnosti nalézá v jiném členském státě, než je skutečné sídlo. Vyplývá to z Nařízení. Evropská společnost je pak povinna v dané lhůtě uvést stav do pořádku. Stav je možné napravit dvěma různými způsoby. První způsob je opět zřídit své správní ústředí ve státě, ve které se nalézá sídlo společnosti. Druhá možnost je přemístit sídlo společnosti do země, kde máte umístěné správní ústředí.

Podle Nařízení je nutné, aby byl každý výmaz evropské společnosti zveřejněn v Úředním věstníku EU. Později pak musí být zveřejněn také v příslušných národních věstnících.

Co je nutné zdůraznit, je to, že v případě přemístění sídla společnosti do jiného členského státu společnost nezaniká. I když je z tohoto důvodu vymazána z národního rejstříku.